进一步规范上市公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人行为，提升上市公司治理水平，中国证监会对《上市公司治理准则》（简称《治理准则》）进行了修订，并于日前向社会公开征求意见。
    修订聚焦对“关键少数”的监管，包含完善董事、高级管理人员监管制度，健全激励约束机制，规范控股股东、实际控制人行为等内容，被视作上市公司治理制度的又一次升级。
    业内人士认为，此次修订完善对董事、高管等“关键少数”的监管制度，从任职到离职全流程规范，直击当前资本市场治理痛点，具有显著积极意义。顺应资本市场高质量发展需求，有助于构建更健康、透明的治理生态，增强投资者信心，推动资本市场长期稳健运行。
修订重点涵盖四方面内容
    证监会方面表示，随着市场的不断发展，进一步完善公司治理迎来新要求。为督促公司经营管理层忠实、勤勉地履行职责，防范控股股东、实际控制人滥用控制地位损害公司及股东利益，有必要进一步强化董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人等“关键少数”的责任，形成更加有效的激励约束机制。
    此次修订重点包括四方面内容，首先是完善董事、高级管理人员任职、履职和离职管理制度。明确董事、高级管理人员的任职资格以及董事会提名委员会的审核责任，防范不适格主体任职。细化董事、高级管理人员的忠实勤勉义务。强化董事、高级管理人员从事同业竞争、利用公司商业机会等行为的披露要求，要求董事作出决策前充分收集信息、谨慎判断。强化对董事、高管离职的管理，要求上市公司在聘任董事、高级管理人员时对离职后的追责追偿做出安排，在董事、高级管理人员离职时对其未尽义务做好审查。
    同时，健全上市公司激励约束机制。要求上市公司建立薪酬管理制度，合理确定董事、高级管理人员的薪酬结构和水平；规定董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，激励董事、高级管理人员积极为公司创造价值。完善董事、高级管理人员薪酬止付追索等支付机制，鼓励建立递延支付机制。
    此外，规范控股股东、实际控制人行为。严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，强化对非重大不利影响同业竞争的披露要求，增强透明度。进一步完善董事会对关联交易的识别、审议要求。
    最后，做好与《上市公司独立董事管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等现行规则的衔接。
直击当前资本市场治理痛点
    对上市公司来说，董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人等“关键少数”对企业的管理和长期可持续发展至关重要。
    然而在当前资本市场，个别上市公司由于监督管理机制不完善等因素，常出现对董事、高管等“关键少数”把关不严，公司决策程序不规范、公司管理人员风险意识薄弱等现象。
    本次修订正是针对这类问题，围绕“关键少数”作出的制度安排。
    天使投资人、资深人工智能专家郭涛认为，此次对《治理准则》的修订，直击当前资本市场治理痛点，具有显著积极意义。完善董事、高管从任职到离职全流程规范，能有力督促其忠实勤勉履职，减少“花瓶董事”“走过场高管”现象，提升公司治理质量。健全激励约束机制，将薪酬与业绩深度绑定，可有效解决“只拿高薪不担责”问题，激励董事、高管更关注公司长期发展，实现利益一致性。规范控股股东、实际控制人行为，限制不利同业竞争、完善关联交易规则，能遏制大股东“掏空”上市公司、利益输送等乱象，保护中小投资者权益。做好与其他规则衔接，提升协调性，可降低合规成本，为上市公司提供更清晰、统一的治理指引。
制度建设提升企业发展动能
    稳定良好的上市公司是资本市场稳健发展的基石，2024年以来，我国推出了一系列提高上市公司治理水平，促进资本市场高质量发展的政策措施。
    2024年4月，《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（简称新“国九条”）发布，与若干配套制度规则，共同形成“1+N”政策体系，强监管、防风险、促资本市场高质量发展。
    新“国九条”实施以来，我国资本市场生态取得较大变化。资本市场在发行上市、信息披露、公司治理、并购重组、交易、退市等全链条、各环节，进一步健全了监管制度机制。“科创板八条”“并购六条”、资本市场做好金融“五篇大文章”实施意见等政策举措先后出台，支持优质资源向新质生产力领域集聚。此外，上市公司回报投资者意识不断增强。证监会的数据显示，2024年全市场分红达到2.4万亿元，上市公司回购规模达到1476亿元，均创下历史新高。
    2025年年初，证监会完成对《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》的修订，进一步为上市公司落实公司法提供了指引。
    2025年3月，证监会公布修订后的《上市公司信息披露管理办法》，进一步强化风险揭示要求及对部分重点事项的监管。
    2025年5月，证监会发布《证券市场程序化交易管理规定（试行）》以及《监管规则适用指引—发行类第10号》，强化“关键少数”与投资者共担风险的意识。
    随着系列政策的发布，我国资本市场逐渐走向成熟、规范，也极大地提振了市场各方对我国经济和资本市场的信心。
    在郭涛看来，此次修订顺应了资本市场高质量发展需求，随着修订后的《治理准则》落地实施，有助于构建更健康、透明的治理生态，增强投资者信心，推动资本市场长期稳健运行。