为推动上市公司优化公司治理和规范运作水平，更好保护投资者特别是中小投资者合法权益，日前，上海证券交易所（简称“上交所”）、深圳证券交易所（简称“深交所”）分别修订发布主板、科创板、创业板《股票上市规则》及配套规则指南。同日，北京证券交易所（简称“北交所”）发布《北京证券交易所股票上市规则》等19件上市公司监管条线业务规则。
    本次修订明确审计委员会职权范围、运行机制与履职规范，进一步规范“关键少数”的责任义务，进一步完善股东权益，尤其是中小股东权益，同时，对破产重整规则进行修订，提出了更具体的要求。
明确“关键少数”责任义务
    具体来看，本次修订首先明确了审计委员会职权范围、运行机制与履职规范。沪深交易所新发布的股票上市规则均提出，审计委员会在承担审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制职责的同时，增加其行使监事会法定职权的条款，包括对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督等。同时，明确审计委员会的运行机制与履职规范。完善审计委员会在人员组成、议事方式、表决程序等方面的规定。
    同时，新版股票上市规则提出，要明确董事、高级管理人员与控股股东、实际控制人行为规范。明确上市公司董事、高级管理人员不得利用职权牟取不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者应有的合理注意。增加对董事、高级管理人员与公司关联交易等的规范。要求董事、高管与公司发生的关联交易应按照金额标准履行董事会或股东大会审议程序，并将近亲属纳入规制范围。新增事实董事相关规定。明确控股股东、实际控制人作为事实董事时，需遵守关于董事忠实勤勉义务的规定。
    保障中小股东权利
    新版股票上市规则还特别强调，完善中小股东权利保障。
    具体来看，要保障中小股东临时提案权，将临时提案股东持股比例由3%降低至1%。进一步明确关联交易的审议披露要求，达到披露标准的关联交易应在提交董事会审议前，按规定经公司全体独立董事过半数同意。完善差异表决权股东相关规定，进一步明确股东大会审议修改公司章程等六类事项时，特别表决权应当与普通表决权同权。对修改公司章程、增减注册资本等四类须经股东大会三分之二以上表决通过的事项，还须经特别表决权股东三分之二以上同意。
    针对破产重整相关事项，新版股票上市规则也作出进一步规定。根据《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》等上位规则，沪深交易所提出，公司在法院裁定受理破产事项前应当及时披露重大进展，不再要求每月披露进展，提高重整信息披露的有效性。明确重整计划草案、和解协议的披露时点为债权人会议召开前十五日。删去公司重整计划、和解协议执行完毕后披露法院裁定相关内容的要求。删除法院受理公司重整申请后每五个交易日披露一次风险提示性公告要求，稳定市场预期。
    沪深交易所均表示，将继续落实新“国九条”部署，紧扣防风险、强监管、促高质量发展的工作主线，保障新公司法相关规定和配套措施落实落地，持续推动提高上市公司质量和投资价值，更好地服务中国经济稳中向好大局。
加强监管信息披露“外包”行为
    值得注意的是，北交所本次发布的《北京证券交易所股票上市规则》等19件上市公司监管条线业务规则。重点是基于上位规则已经明确上市公司应当设审计委员会、不设监事会的前提，在业务规则层面明确上市公司审计委员会按照规定承接原监事会职权的具体安排。此外，北交所新版上市规则中还增加了对信息披露“外包”行为的监管要求、优化信息披露暂缓与豁免制度机制等。同时，落实新《公司法》新增要求，包括调整临时提案权股东持股比例、细化股东委托代理人出席股东会会议等要求。
    北交所表示，下一步将认真贯彻落实新公司法等相关要求，做好规则解读、专题培训等工作，指导上市公司在2026年1月1日前完成内部监督机构调整、公司章程及其他内部制度修订等事项，同时按照新公司法的新规定新要求以及证监会规章规范性文件、北交所业务规则等，持续优化内部管理机制、提高公司治理水平。