党的二十大再次重申要“毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展”，并首次提出“促进民营经济发展壮大”。2023年的政府工作报告也继续重申“两个毫不动摇”，提出要依法保护民营企业产权和企业家权益，鼓励支持民营企业发展壮大。民营经济发展壮大需要制度法规的全面保护，在营商环境法治化不断完善的进程中，民营企业还需得到较多的包容，需要在未来一段时间内继续从政策落实层面对已经违规的民营企业，在其承诺合规并做出有效整改等条件下对其减轻责任，乃至不予追责。
    从试点探索到全面铺开
    涉案企业合规改革正步入正轨
    2020年3月，最高检选取6家基层检察院作为试点单位，在办理涉企犯罪案件时，依法可不捕不诉的，可以责成涉案企业做出合规承诺进行切实整改，并初步形成了检察建议和第三方合规考察两种整改实践模式。2021年3月，最高检部署启动第二批涉案企业合规改革试点，确定包括湖北在内的10个省份继续探索实施。2022年4月，最高检认为涉案企业合规改革基本成熟，随即该项制度在全国范围内全面部署推开。
    涉案企业合规改革全国试点三年以来成效显著。截至2022年12月，全国检察机关累计办理涉案企业合规案件5150件，其中适用第三方监督评估机制的案件3577件（占全部合规案件的69.5％），检察机关对整改合规的1498家企业和3051人依法作出不起诉决定。另有67家企业未通过监督评估，企业或企业负责人被依法起诉追究刑事责任。实践表明，全国检察机关适用涉案企业合规的案件类型在逐渐丰富，适用的条件标准正逐渐统一，适用所取得效果十分可喜。通过回访发现，经过整改后的涉案企业基本做到了真整改、真合规。
    从有所争议到普遍认同
    涉案企业合规改革已广获民心
    曾经，涉案企业往往会因负责人、核心技术骨干等被抓、被判刑而无法正常生产经营，甚至由此倒闭、工人下岗。开展涉案企业合规改革试点，督促企业做出合规承诺、进行合规整改，目的就在于努力让企业“活下来”“留得住”“经营得好”。
    改革初期，有部分专家学者乃至实务部门的业务骨干对该制度持怀疑态度甚至反对立场。比如，有观点认为，大量民营企业深度依赖企业家个人魅力，有时候虽合规体系完善，但也很难挡得住老板的“一意孤行”。有观点认为，各行业各领域要求不同，企业规模不同，合规整改标准是否有效、整改监管与评价能否公正等，都带有相当的不确定性，相关改革难以取得较大成就。有观点还认为，对涉案企业做出不起诉决定，等于摈弃刑罚威慑效力，不能使涉罪企业真正形成内心的合规认同和对法律的敬畏，企业将逃罪脱罪，可能导致新一轮司法不公。一时间可谓众说纷纭。
    随着改革的逐步深入，相关部门探索建立了一套涉案企业合规运行机制、初步形成了企业合规第三方监管合力、依法办理了一批合规案件、积累了丰富的理论研究成果、凝聚了各方面的改革合力，关心、支持改革的浓厚氛围已经形成。理论和实务界最大的认同是涉案企业合规解决了困扰司法机关多年的难题，即“办了一个案件，垮掉一个企业”。开始从不同角度对涉案企业合规改革的重要意义给予高度评价。有学者指出，通过建立刑事合规制度，推动企业建立刑事合规计划，能够直接抑制民营企业犯罪，节约相关司法资源，更好地在惩罚犯罪的前提下保障民营企业生存。有学者综合改革实证研究提出，企业合规有利于预防犯罪，有利于企业改过自新、合规经营，更好地承担社会责任。
    当然，涉案企业合规改革不应当作区分所适用企业的类型。有观点认为，民营中小微企业员工数量较少，有些带有家族经营特征，其既没有建立基本的公司治理体系的内部条件，也不具有建立合规管理体系的外部条件，即便形式上建立了合规管理体系，也难以使其得到有效的运行，容易导致企业合规“走过场”。还有观点认为，中小企业面临的主要问题是生存，如果用刑法手段强制要求企业建立合规计划，这对于那些本来就融资困难、资金周转不畅的中小企业来说无疑是雪上加霜。显然，将民营中小微企业排除在政策之外是一种偏见，小微企业作为经营主体，无论从政策平等层面抑或是特殊帮扶角度，都应将全部企业纳入此项改革之中。
    从有所区分到一视同仁
    涉案企业合规改革要厚植民企
    我国民营企业的合规建设晚于国有企业，国有企业一直是我国探索企业合规管理道路上的“排头兵”。党的十八届四中全会以后，国务院将加强企业合规管理作为未来一个时期国有企业法治工作的重要着力点，国务院国资委和国家发改委等部门相继发布了《中央企业合规管理指引（试行）》《企业境外经营企业合规管理指引》等文件，大力推进国有企业合规管理机制建设。此外，目前已有四川、云南、海南等近20个省市出台了《省属国有企业合规管理办法》。显然，在职能部门的强力推动下和相关政策文件的清晰指引下，国有企业的生产经营显然相对更为合规，而民营企业作为重要的经营主体，发生企业涉案的概率相对较大，作为这项制度的主要适用主体，民营企业需要得到更多关注。
    民营企业体量巨大，在经济社会发展中位置非常重要，更需要合规指引。相关部门应主动服务引导民营企业，适时推出合规指引避免其频频涉案。涉案企业合规不予处罚的目的是激励企业合规，然其本质上还属于企业的被动合规，该项制度所动用的资源多，实施的成本大。让民营企业主动有序进行合规建设非常重要。目前，民营企业合规建设的制度体系还不健全，甚至个别地区还有缺位，各级地方相关部门应结合当地实际情况尽快出台相关文件。以检察机关为例，可以结合所办案实践，用以案说法形式总结经验汇成文本，就专项领域的合规案例为企业提供参考。
    企业合规改革是企业治理领域的一场革命，是一项法治化、系统化、现代化的工程。我们既要坚持理想，也应认清现实的艰巨性与复杂性，扎实推进工作，通过实践探索，将改革中的“争议”转变为“合意”，更好服务经济社会高质量发展。
    （作者李华成系湖北省荆州市企业合规研究中心主任、长江大学法学院院长；朱继权系三级高级检察官，荆州市沙市区检察院检察长；李树才系荆州市沙市区检察院一部主任，荆州市企业合规研究中心研究员）