全国工商联副主席，武汉高德红外股份有限公司党委书记、董事长黄立：企业健康发展离不开合规建设
    武汉高德红外股份有限公司创立于1999年，是一家高科技民营上市企业。20多年的发展历程中，我们始终将合规建设贯彻于生产经营的各个环节，坚持依法治企、强化合规经营。
    高德红外公司夯实了运行有效的合规组织和制度体系。一是加强组织及人员保障，成立了审计监察部、法务部等独立职能部门和专业化合规管理队伍，根据业务规模、合规风险水平、重点领域等因素配备必要的合规管理人员；二是充分保障合规管理经费，列支必要经费预算，给予内部政策倾斜等，确保合规工作顺利运行；三是重视合规培训，内设专业培训团队，建立了常态化培训机制；四是加强文化宣传教育，设置“廉洁文化宣传栏”，提高合规意识。五是建立合规考核评价，将考核结果纳入全员绩效考核、干部任用等工作的重要依据。六是加强合规管理信息化建设。适时通过信息化手段优化管理流程，加强对经营管理行为合规情况的监控、归集、分析和指导实施。
    高德红外公司构建了全面的合规风险管理体系。公司针对科研生产、经济合同签署、基础建设重点领域，建立风险识别机制；针对招投标领域，建立了审计监察部、法务部全过程参与招投标的监督机制和事前预防、事中监督、事后追责的廉洁风险防控机制；针对业务领域，建立了审计和法务提前介入主动排除业务潜在风险的预警机制。
    高德红外公司合规建设助推民营企业高质量发展。经过持之不懈的合规建设，高德红外公司内部治理制度完善，保持稳健发展，在增加税收、带动就业和科技创新方面都贡献着自己的力量，我们是合规建设的受益者。
    除做企业外，我还是最高人民检察院的特约监督员和国家层面第三方机制的专业人员，参与这些工作的经历让我深深地感受到：企业的发展离不开合规建设，合规管理是企业管理中不可或缺的重要组成部分。实践中很多企业尤其是小微企业合规意识不强，影响公司正常经营和发展壮大，一旦涉嫌犯罪还可能毁掉整个企业。十三家部门协同推进涉案企业合规和第三方监督评估工作，对于犯罪情节轻微、通过整改能够恢复正常经营的企业及相关人员来说是重大利好，既教育挽救一批企业，保住了市场主体，又督促了企业加强合规建设，助推了企业转型升级，激发了市场活力，在合法合规中提升了企业竞争能力，同时也为其他企业提供了合规管理和建设的实践范例，带动了行业合规。
北京市金杜律师事务所吴巍：提高涉案企业整改有效性
    北京市金杜律师事务所在涉案企业合规改革试点之初便积极参与，办理20多件试点案件，涉及虚开增值税专用发票罪、非法吸收公众存款罪、单位行贿罪、非法经营罪、走私普通货物罪等多个罪名。其中，有5件已结案，涉案企业均被作出不起诉处理。
    随着改革的不断推进，适用涉案企业合规的案件类型不断丰富。所办理的案件中，有国企、民企，有中小微企业、独角兽公司，也有上市公司。其中一家涉嫌串通投标罪的企业正在筹备IPO上市，如果没有合规整改，该企业不仅面临严厉的刑事处罚，IPO上市也会毫无希望，还可能引发员工下岗、拖欠供应商资金等一系列连锁反应。得益于检察院、第三方组织和企业的共同努力，公司通过6个月的合规整改，搭建了有效的合规管理体系，已顺利通过验收，获得不起诉决定。不仅日常经营重回正轨，也为当地稳经济保就业作出了积极贡献，实现了法律效果和经济社会效益的双赢。
    根据《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》及其《实施细则》，适用第三方监督评估机制的条件包括企业认罪认罚、能够正常生产经营、作出合规承诺、自愿适用该程序等，但并未要求企业提交自查报告。企业只有先开展充分的自查，才能表现出合规整改的意愿，也才能分析管理漏洞，明确整改方向，保证合规整改质量。因此建议将企业开展自查情况作为是否启动第三方机制的考虑因素或先决条件。
    涉案企业合规整改，关键是真整改、真合规，提高整改有效性。目前的合规考察期通常在3至6个月，想要在这个时间跨度内实现有效的合规整改，既不能对违法行为简单地补漏洞、打补丁，也不能盲目的大而全。简单地补漏洞、打补丁，缺少体系化的合规建设，容易使企业的后续发展缺少保障；盲目的大而全，容易使合规整改流于形式。建议立足企业实际，根据案件办理需要，制定切实可行的合规整改计划并认真执行到位，将针对违规行为的专项合规整改与基础的合规体系建设有机结合，既深挖违法原因，弥补背后的管控漏洞，又督导企业建立基础的合规管理体系，使企业在整改违法问题的同时走上自主、可持续的合规发展之路。
    根据规定，人民检察院对涉案企业作出不起诉决定，认为需要给予行政处罚或者没收其违法所得的，应当依法向有关主管机关提出检察意见。如果刑行衔接不到位，被移送的企业在经济层面可能面临严厉的行政处罚，重新陷入困境，难以实现促进企业良性发展的初衷。因此，建议研究如何进一步加强刑行衔接，对于经合规整改获得不起诉决定，并移交行政机关处理的企业，可建议行政机关在作出处罚时也充分考虑其整改情况，酌情予以从轻、减轻。
山东省人民检察院:推动第三方机制全面规范深度适用
    2021年3月以来，山东省人民检察院认真贯彻上级部署，将落实第三方监督评估机制作为推进涉案企业合规改革试点工作的重中之重，协同山东省工商联等相关部门，围绕“第三方机制建设覆盖率和案件适用率两个100%”的目标，做深做实做细，有效保障了改革试点行稳致远。
    强化机制建设，实现凝聚合力。山东省人民检察院通过向领导机关专题报告、向有关部门定期通报、举办同堂培训、开展协商对话等方式，高效实现由“一家独奏”发展为“联奏合唱”，在全国率先实现省市县第三方机制建设全覆盖。会同山东省工商联会签发布《关于建立第三方机制的实施意见》和《专业人员选任管理办法》，为第三方机制顺利落地提供规范指引；争取到法院、公安、司法、财政、国资委、工商联等17家单位组建省级第三方机制管委会，明确管委会组织架构，完善联席会议、联络员等机制，凝聚共建共促合力；配合工商联根据办案需求科学设计专业人员库的人员规模和专业比例，严格选任程序，突出重点领域和复合型、实务型人才，为机制有效运行奠定了人才保障。
    深化机制适用，促进涉案企业整改。山东省人民检察院牵住办案这个牛鼻子，推动第三方机制在合规案件中全面规范深度适用，让企业合规在阳光下运行，有效避免“虚假整改”“纸面合规”。建立涉企案件适用合规程序与否的强制性审查制度，以及合规程序启动前、作出检察决定前由省院“双审查”制度，发挥典型案例和绩效考评示范引领作用，确保第三方机制应用尽用；加强与第三方机制管委会配合，发挥检察主导作用，抓实对第三方组织人选、合规计划制定与执行、合规监督评估考察报告等关键环节的审查把关；针对不同企业规模和办案实际，组建3至7人不等的第三方组织，对涉案企业开展专项或全面合规，针对涉案企业住所地与犯罪行为地不一致等情况，探索跨省市异地协作、不预先告知的飞行监管、当地行政主管部门配合监管等模式。
    实化机制配套，保障试点成效提升。山东省人民检察院围绕第三方机制效能发挥，完善各项配套保障，促进机制耦合、系统集成、协同高效，保障试点成效提升。各级均成立检察长任组长的领导小组和工作专班，院党组定期专题研究，班子成员带头实地督导、研究案件，开创“合规改革在山东”系列对话活动，积极向各级党政领导、人大代表、政协委员等汇报争取、问计问策，拓展更广泛的支持和指导；严格对第三方组织人员履职的监督考察，落实利益回避制度，畅通举报申诉渠道，深化行刑双向衔接，行政主管部门根据企业合规情况和检察意见，依法对企业减轻处罚；对第三方机制经费，省级采取“财政保障加涉案企业承担”模式，各地开展各具特色的探索。
广州市工商联：提升第三方机制监管实效
    合规改革试点是对涉案企业既严管又厚爱的重要举措，为发挥好第三方机制作用促进该项改革落实见效，广州市坚持审慎包容原则，通过健全机制、客观公正、纵深拓展，大力探索合规建设“广州经验”。
    注重规范化探索，建立健全第三方机制。广州市规范工作平台，在国家层面九部门基础上,根据广州经济发展和涉案类型情况，增加了金融、证券监督等4个单位，共13个部门联合成立第三方监督评估机制管委会，并在广州市工商联设办公室，构建合规联席会议机制，完善第三方工作平台确保工作的持续稳定；规范工作机制，制定涉案企业合规办案指引、第三方机制1+3规定、专业人员费用报酬规定等8份制度文件，保障第三方机制有章可依、规范运行；规范专业队伍，针对劳动安全、市场经营、环境资源、金融税务类、正当竞争类等五种常见涉企犯罪类型，组建涵盖公职人员、律师、会计师、审计师、税务师、专家学者、行会商会人员等共155人的专业人员库，提高合规评估专业性、精准性。
    注重标准化管理，提升第三方机制监管实效。广州市推动抽选专业人员流程标准化，邀请多方见证并同步录音录像，从专业人才库抽选案件第三方工作成员，组织签订《履职承诺书》，要求实质履职、专业履职，坚决防止“挂名考察”“参团考察”现象；推动履职标准化，建立案件合规三方工作群，明确案件监管过程有关事宜都通过工作群交流，要求第三方专业人员赴企业监督考察时至少两人以上，相互监督、相互制约，最大限度消除寻租空间；推动整改成效评估标准化，督促涉案企业落实第三方整改意见和按时提交整改报告，会同广州市检察院对企业合规整改情况进行评估，确保涉案企业真整改、真合规。
    坚持拓展广度和深度，构建“大合规”工作格局。广州市打造样板示范带动拓展广度，目前已对14起综合案件启动第三方机制，其中2家企业已完成合规整改，广州市检察院作出不起诉决定。同时，加强示范带动，总结首批案件经验，建立企业合规案例库，聚焦行业治理推广典型案例，引导企业从“被动合规”到“主动合规”，从“个体合规”到“行业合规”；纵深推进探索合规治理体系，第三方机制管委会办公室会同广州市检察院、工信局、司法局、市场监管局，正推动制定印发《广州市加快推进民营企业合规建设工作方案》，通过成立合规讲师团、筹建合规研究机构等10项措施，坚持刑事合规、行政合规和行业合规相结合，着力构建“大合规”工作格局。
中国石油化工集团有限公司：夯实企业高质量发展合规根基
    中国石化是集上、中、下游一体化的特大型国有能源化工公司，公司业务门类多、产业链条长、管理幅度大、社会关注高，合规管理任务重、挑战多、难度大，必须坚持以习近平法治思想为指引，始终把依法合规、诚信经营作为企业安身立命之本、行稳至远之基，以高标准合规管理保障企业高质量发展。
    中国石化提高思想认识，展现国企担当，充分发挥引领示范作用。在最高人民检察院牵头推动下，国家监管部门贯彻落实习近平法治思想，全面推进企业合规改革，实施合规不起诉、合规减免刑事处罚制度，充分体现了国家司法机关、监管机构对企业合规有效性的重视和支持。建立涉案企业合规第三方监督评估机制，是企业合规改革的一项重要内容，是有效预防和惩治企业违法犯罪、服务保障经济社会高质量发展的重要举措，对推动我国企业依法合规经营具有重要激励促进作用。
    中国石化聚力“五位一体”，抓好夯基垒台，建好建强合规管理体系。一是强化顶层推动，培育合规文化。贯彻落实国资委法治央企建设总体部署及合规管理“五个一”工作要求，充分发挥党组（党委）“把方向、管大局、促落实”作用，将法治建设、合规管理纳入公司发展规划和总体部署，制定实施“十四五”法治建设规划纲要。公司每年召开法治工作会议，建立合规管理委员会工作会议机制，明确董事会每年审议合规报告，就重大合规政策、制度建设等进行决策。总部和直属企业全部建立依法治企领导小组，履行合规管理委员会职责；设立专职合规管理部门，牵头组织合规工作。二是整合合规资源，健全制度体系。构建完善以风险管理为导向、制度建设为基础、内部控制为平台、合规管理为抓手、法律服务为保障的“五位一体”法治工作格局，总部及企业层面实现法律、合规、内控、风控、制度集中统一、归口管理。搭建形成以党组《全面依法依规治企强化管理意见》为“根”，以公司《诚信合规管理手册》《合规管理办法》为“干”，以反垄断、出口管制、国际制裁、商业伙伴、企业信用自律等专项合规指引和制度规范为“枝”和“叶”的合规管理制度体系。
    中国石化紧盯重点关键，坚持标本兼治，从三方面有效防范经营合规风险。一是全面落实“管业务必须管合规，管业务必须管风险”责任制。二是组织开展全级次、全领域、全方位合规自查整改。三是深化强化合规风险日常管控。（以上文字由本报记者蒋元锐、成钰整理）