在家族企业向现代企业转变的过程中，“以股东价值为指引实行专业治理”与“尊重并约束大股东利益”的最佳结合成为至关重要的一环
    最近一部反映改革开放的热剧《大江大河》得到了很多观众的追捧，好评如潮。而剧中主人公之一“小杨巡”的经历、身世和黄光裕如出一辙——杨巡家中和黄一样有四个兄弟姐妹，也同是在16岁开始赚钱养家，后来都是在繁华的地段做起了电器生意。根据原著中所说，杨巡之后的生意也是越做越大，成了亿万富翁。
    这一幕幕让人隐约见到早年黄光裕的影子。黄光裕有四个兄弟姐妹，原先都随母姓曾，黄光裕最初的名字是曾俊烈，在他22岁时，四个孩子才都改成了父亲的姓——黄，现在黄光裕的本名还是黄俊烈。
    黄俊烈16岁时就跟随其兄黄俊钦北上内蒙古谋生计，后于1986年北京前门的珠市口东大街盘下了一个100平方米的名叫“国美”的门面。从最初的服装生意到之后的电器生意，黄光裕开始发达了。
    然而也如戏剧一般，大起大落的桥段在黄光裕身上不断上演。
创富开启
    1995年，国美电器商城从一家变成了10家；1999年，国美从北京走向全国，之后迅速增长至在全国88个城市开出330家门店
    如果要说哪一年是黄光裕人生中最重要的一年，必是2008年。
    2008年无论是对于全球还是对于中国，都是非常重要的年份。那一年金融危机爆发，全球经济衰退，汶川大地震举国悲痛，又要举办奥运会，人们的心情喜忧参半，很是复杂。
    黄光裕的2008年也是一样，大喜大悲，坐过山车一般。
    那一年国美电器旗下1362家门店销售额突破1200亿元，当时阿里的销售额才30亿，刘强东还在为京东突破10亿销售激动落泪，黄光裕却豪情万丈地喊出“做世界零售业第一”的野心。
    也就在此时，黄光裕第四次成为国内首富，还获得了至高的社会荣誉。2008年奥运会前，黄光裕本人、母亲曾蝉贞、妹妹黄秀虹同时成为奥运火炬接力手，一时风光无限。
    奥运会结束了，黄光裕也入狱了。2008年11月的一个夜里，时任国美电器董事局主席黄光裕被警方带走，2年后因非法经营罪，内幕交易、泄露内幕信息罪和单位行贿罪被判有期徒刑14年。从2008年11月被警方带走至今，黄光裕失去自由已超过十年整。
    十年，人们对黄光裕的印象或许有所淡忘，只记得他年纪轻轻就成为中国首富。
    1987年1月1日，“国美电器店”正式挂牌。其时进口电器销售为卖方市场，不少商家正采用“抬高售价、以图厚利”的经营方式，黄氏兄弟却反其道而行，尽管有货不愁卖，仍“坚持零售，薄利多销”。1991年，黄光裕第一个利用《北京晚报》中缝打起“买电器，到国美”的标语，每周刊登电器的价格。那个时候，很多商家认为“卖不动的商品才需要广告”。即使后来有人想学习国美的广告策略，无奈黄光裕已经以每次800元的低价包下了报纸中缝。1992年，珠市口100平米的“国美电器店”发展为大型电器商城，同时，黄光裕在北京地区初步进行连锁经营，将他旗下所持有的“国豪”“亚华”“恒基”等几家店铺统一命名为“国美电器”，集中打响品牌，就此形成了连锁经营模式的雏形。
    1993年初，黄氏兄弟已经发展至五六家国美电器连锁店，财富得到迅速积累。树大分桠，黄氏兄弟遂谋分头发展，黄光裕分得了“国美”牌子和几十万元现金，其时年24岁。之后，黄光裕独自经营的国美电器开始迅速发展、扩张。
    一位财经界的资深媒体人对记者回忆说，黄光裕是一个非常聪明的人，1994年国美电器正式形成连锁店时，他当时带着央视的记者一起去采访黄光裕，准备做一个连锁店的专题。“黄光裕当时紧张得几次说不出话来，后来我们从一个门店经理处得知，黄光裕当时并不太清楚连锁店的涵义，但我们第二次去拍摄采访时，他已经在前门店的门楣上挂上了国美电器连锁店的横幅了。”
    1995年，国美电器商城从1家变成了10家；1999年，国美从北京走向全国，之后迅速增长至在全国88个城市开出330家门店。到2004年底，国美电器遍布中国内地、香港及东南亚区主要城市，拥有30多个分公司。在黄光裕的带领下，国美跳跃式的发展，成功开创了中国经营的连锁模式。
    2005年，国美南京第一店——新街口店开业时，“超级店铺”间的对撞发生了。2005年7月23日零点，10多万市民挥舞钞票“喜迎”国美开业大促，五分钟后玻璃大门被挤破，当天“打扫战场”被挤丢的鞋子装满好几个大纸箱。
    新街口方寸之地，苏宁、五星、国美门店三足鼎立，消费者步行不到100米就可货比三家。当他们转第二圈时会发现同品牌的同款商品价格又降了，因为各家会不断根据对手的价格调整自己的价格。据业内人士估算，国美介入后南京家电市场价格跌了十几个百分点。
    2006年11月，国美电器以52.7亿港元收购永乐，一举拿下上海市场主导权。2007年末，国美集团以36亿元人民币收购大中，巩固了北京市场。
黄陈之争
    北京大学民营企业研究所所长俞飞点透了根源：“他（陈晓）在法律上都是合法的，但如果用道德规范，多少是有点瑕疵的——中国普通老百姓首先承认的是道德”。
    2008年11月19日夜，国美当家人黄光裕因涉嫌经济犯罪被北京警方带走调查。随后，黄光裕妻子杜鹃以及黄的胞兄、新恒基集团董事长黄俊钦，亦因涉嫌经济犯罪被调查。
    两年后的一审判决认定，黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，判处有期徒刑14年，罚金6亿，没收财产2亿。
    危急时刻，国美总裁陈晓接替黄光裕兼任国美董事会代理主席。在入局国美之前，陈晓曾是黄光裕的行业竞争对手、第三大家电销售连锁企业永乐电器的创始人。2006年7月，永乐被国美并购，陈晓出任国美电器总裁。
    临危受命的陈晓，力挽狂澜：在2009年初国美最需要资金的时候，以个人资产做担保为国美取得银行贷款，度过短期资金危机；其后对国美进行改革，提出从“规模优先”转为“效益优先”。2009年6月，对资金极度渴望的国美电器在陈晓的推动下,做出了他执掌国美以来最重要、也是引发日后激烈纷争的一个决策：增资扩股、引入战略投资者。其中，来自美国的私人股权投资公司贝恩资本。以总计18.04亿港元(约16亿元人民币)购买国美发行的七年期可换股债券，年息率5%。
    如贝恩实施债转股，其将持有国美电器16.66亿股，占9.98%，成为仅次于黄光裕的第二大股东。
    为保障权益，贝恩投资同国美约定：陈晓的董事局主席任期至少3年以上；国美电器不良贷款不能超过1亿元；确保贝恩投资3名非执行董事人选，并不得提名他人接替；陈晓、王俊洲、魏秋立三名执行董事中两人被免职，则国美违约。而一旦国美违约，贝恩投资有权要求国美电器以1.5倍代价（即约24亿元）赎回。
    但在2010年5月11日国美召开的年度股东大会上，第一大股东黄光裕家族的代理人否决了委任贝恩资本董事总经理竺稼等3人为国美非执行董事的议案。黄家的理由是，“陈晓处心积虑积极推动国美‘去黄化’，其司马昭之心路人皆知。”
    接下来，中国商业史上最经典的一幕出现了：就在股东大会否决贝恩资本三名代表出任国美董事的当晚，陈晓领衔的国美董事会召开紧急会议，一致同意委任贝恩三位代表重新进入董事会。
    围绕贝恩资本代表出任国美董事激烈交锋后，黄家与陈晓之间的矛盾彻底公开，急剧恶化。
    2010年8月4日19时30分左右，黄光裕通过其独资拥有的Shinning Crown Holdings Inc.发布公告，要求国美集团举行临时股东大会，撤销前次股东大会给予董事局增发20%股权的授权，提名代表其利益的邹晓春、黄燕虹为公司执行董事，撤销陈晓执行董事及董事局主席职务，撤销孙一丁公司执行董事职务、但保留其国美行政副总裁职务。黄光裕给国美电器董事局21天的考虑时间。
    陈晓转天就给出强硬的反击，拒绝董事提名的同时，在香港对黄光裕提起法律起诉——核心的一条是：“黄光裕于2008年1月及2月前后，在回购公司股份过程中，违反了公司董事的信托责任及信任，寻求赔偿。”
    两天之后的8月7日，国美内部召开紧急会议，要求管理团队无条件支持董事会。国美的元老高层们几乎清一色选择了陈晓，重新站队。在8月12日的国美高层媒体见面会上，国美五大元老李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青四位副总裁和首席财务官方巍，集体向媒体和公众表态：将与董事局共进退。
    8月18日，黄光裕在狱中向国美员工发出公开信《为了我们国美更好的明天》，建议董事会优化和延展股权激励方案，让更多国美员工分享发展成果；措词激烈地指责陈晓意图控制国美：与贝恩的投资协议，黄家指责是出卖民族品牌，将“国美电器”变成“美国电器”，陈晓辩称形势所迫。
    作为对大股东黄光裕要求举行临时股东大会的回应，8月23日，国美电器发出“股东特别大会通告”，将于9月28日下午在香港举行特别股东大会。主要议程是酌情考虑通过重选贝恩提名人选的3项决议案，以及黄光裕提出的5项普通决议案。
    至此，对于国美董事委任问题的冲突要依靠此次股东特别大会的表决结果来决定，其结果也就最终决定了国美控制权的归属。
    于是，围绕9月28日特别股东大会的“终极对决”，双方开始厉兵秣马。
    就在8月23日国美于香港召开的半年度业绩报告会上，国美首席财务官方巍称，国美中期业绩创2008年以来最好纪录——潜台词是，国美在陈晓的领导下摆脱大股东入狱的困局、重回正轨。
    8月30日，国美控制权争夺战关键期的黄家也获助力：在当天的黄光裕案二审庭审中，黄妻杜鹃被改判缓刑，并当庭释放。此前，在与陈晓的战争中，黄家出面的只是代理人、律师邹元春和黄光裕胞妹黄燕虹。杜鹃的回归，无疑使黄家的赢面加大。
    临近9月28日特别股东大会的9月15日，黄光裕方面发表《致国美股东同仁公开函》，以求赢得贝恩资本等其他投资者的支持，称“创始股东很高兴能有机会与贝恩合作”；并许诺：创始股东会与重组后的董事局研究并寻找方法，以合理可行的方式将非上市业务合并到国美电器内；此外，发布国美电器发展的“新五年”计划，以与8月23日国美董事会的规划针锋相对。
    同日，被认为是陈晓支持者的贝恩资本，将所持有的18.04亿港元国美电器可转换债券全部转股，正式成为国美电器的第二大股东。第一大股东黄光裕原持股35.98%，在贝恩债转股后，再次被摊薄至32.46%。之后，贝恩资本宣布支持陈晓方。
    尽管陈晓坚称，其所做的一切是挽救国美的必须之举，但在普通公众、尤其是民营企业家看来，陈晓之举“感觉就跟卢俊义的管家李固差不多”，对陈晓“背叛”“鹊占鸠巢”“趁火打劫”之类的批评，汹涌一时。
    北京大学民营企业研究所所长俞飞曾在接受媒体采访时点透了根源：“他（陈晓）在法律上都是合法的，但如果用道德规范，多少是有点瑕疵的——中国普通老百姓首先承认的是道德。”
    纷纷扰扰之中，激战54天的“陈黄大战”最终于2010年9月28日14：30分在香港铜锣湾富豪酒店的国美特别股东大会上落下帷幕：除了撤销增发股份的提议获通过外，黄光裕一方的其他提议均被否决，大股东的股份免被摊薄；陈晓得以留任董事局主席，但配股增股等无法实现——僵持仍将继续。
    不过，特别要提到的是，在黄光裕的妻子杜鹃被释放之后，她做的第一件事就是谈判。杜鹃首先增加了董事会成员，团结大多数，包括“反水”的高层。国美的态度由“鱼死网破”转向了“暖昧”。并放言，“‘去黄化’是媒体误读，黄光裕在国美的地位是无人可以替代的。”
    随后，她与贝恩资本谈判，筹码就是自己控制的300多家门店在2012年之前上市。收购资产就意味着国美股价将会上涨，贝恩资本自然不会拒绝。
    与此同时，在杜鹃多次通过相关渠道建议下，黄光裕在狱中发表了《我的道歉和感谢》、《致国美股东同仁公开函》等，言辞恳切凄婉，博得了舆论压倒性的同情和支持。
    稳定了董事会，杜鹃又于2011年春节，把张大中给请了回来。
    2011年3月9日，国美发布公告，董事会现任主席陈晓以私人理由辞去公司董事会主席及执行董事职务，任命张大中为国美董事会主席及非执行董事。之后，离开国美的陈晓回到上海，开始了投资人生涯。
未来可期
    值得注意的是，改革开放40年来，民营企业作为国家税收和就业的重要贡献者，在司法保障方面正得到应有的关注
    这场旷日持久的国美股权之争早已偃旗息鼓，然而其影响仍令当今商界人士们反思。
    在情、理、法之间的斗争中，国美最终摆脱了以往的“灰色”操作手段，尽管大股东和管理层公开决裂，从公关战、间谍战、心理战，到真刀实枪、欲擒故纵的拉票战、攻心战，但这一过程却是在阳光下进行的。
    在家族企业向现代企业转变的过程中，“以股东价值为指引实行专业治理”与“尊重并约束大股东利益”的最佳结合成为至关重要的一环。有专家认为，黄、陈之争可被视为中国民营家族企业治理的教科书，这既是对国美的洗礼，也是对所有民营企业的洗礼。
    “法律必须被信仰，否则它将形同虚设。”美国法学家铂尔曼的这句名言，至今仍是关于法治精神的最佳诠释。
    可以看到，黄光裕在狱中仍可对国美电器发号施令，遥控国美，确实不同于之前的案例：一旦企业家涉案入狱，其民事权利的行使几乎不可能。黄光裕作为国美电器大股东的法律地位和法定权利在一定程度上得到了尊重。
    “感谢国家和政府，在我接受刑事调查后，尽最大的可能，保护了国美，帮助企业恢复了正常运转，这是对我本人和国美最大的关怀！”黄光裕在向外发表的《我的道歉和感谢》中说到。
    2018年11月15日晚，最高检发布规范办理涉民营企业案件的11个执法司法标准。其中一项标准就是“如何严格适用非法经营罪，防止刑事打击扩大化”。最高检强调，对民营企业的经营行为，法律和司法解释没有作出明确禁止性规定的，不得以非法经营罪追究刑事责任。
    事实上，进入2018年，伴随宏观经济形势的发展，中央在保护民营企业方面相继推出了一系列政策举措：先是11月1日的民营企业座谈会；紧接着，11月6日，最高法最高检联合发声，指出近期将平反一批民营企业家冤案；11月14日，中央政法委也提出要“依法纠正侵害民营企业经营者合法权益的冤错案件”；以及11月15日，最高检明确规范办理涉民营企业案件执法司法标准推出。
    “目前最大的变化就是中央文件都在强调保护民营企业和民营企业家的合法权益，其中就包括对冤假错案的纠正，对于民营企业家刑事犯罪判决中适用法律不准确的地方进行调整，特别强调了‘有错必纠’‘依法纠正’。”曾担任最高人民检察院民事行政检察厅副厅长的中国政法大学教授赵旭东说。
    “我最大的压力是几十万员工的生计，在这个位置肩负着带领企业发展的责任。”杜鹃曾经这样说。当然，杜鹃期盼着黄光裕早日回家，在她看来：“通过带领企业发展来创造价值回馈社会也是救赎心灵的方式之一。”
    值得注意的是，改革开放40年来，民营企业作为国家税收和就业的重要贡献者，在司法保障方面正得到应有的关注。去年11月9日，最高人民法院党组成员、副院长张述元出席全国人大代表视察云南法院活动总结座谈会时就指出，贯彻落实习近平总书记在民营企业座谈会上的重要讲话精神，要为民营经济大发展提供有力司法保障。