本报上周曾报道过不良资产证券化产品预计将由中国银行首发。5月19日晚上，中国银行和招商银行均在中央国债登记结算有限责任公司的中国债券信息网上发布不良资产证券化发行说明书。其中，中行拟发行“中誉2016年第一期不良资产支持证券”(下称“中誉一期”)，发行规模3.01亿元；招行拟发行“和萃2016年第一期不良资产支持证券”(下称“和萃一期”)，发行规模2.33亿元。该证券的发行意味着不良资产证券化在2008年暂停后时隔8年正式重启。
    材料显示，中行的“中誉一期”其中优先档证券和次级档证券占比分别为78%和22%，联合资信评估有限公司给予了优先档证券AAA级的信用等级。“与一般信贷资产证券化项目关注入池资产的违约风险不同，不良资产证券化项目的基础资产本身就是已经违约的不良贷款，此时基础资产的关注点是如何预测不良贷款的回收金额和回收时间。实际操作中，发起机构一般会聘请评估机构对不良贷款的回收金额和回收时间进行评估，同时，评级公司也会进行评估。”联合资信评估有限公司结构融资部总经理助理屈晓灿对记者表示。
    据了解，作为评估方的联合资信对资产池采取逐笔尽调方式，基于发起机构、评估机构、律师事务所以及会计师事务所提供的资料及意见，结合现场尽职调查了解信息，对资产池进行估值。屈晓灿透露，估值主要考虑因素包括：主债权及从债权的有效性、借款人及保证人经营情况和偿付意愿、债务人有效资产存续状况、抵/质押物或查封物的优先受偿权及变现价值、当前处置计划和处置阶段、当地经济及司法环境、其他财产线索或现金回收来源等。
    “从基础资产来看，‘中誉一期’共涉及42户借款人的72笔不良贷款，资产池未偿本息余额合计为123256.2万元，其中次级类贷款占比为96.69%，可疑类贷款占比为3.31%；资产池中附带抵/质押担保的不良贷款未偿本息余额占比为81.19%，该类不良贷款回收率相对较高,这有助于提高资产池的现金流回收预期；该交易在过渡期内已有一户借款人实现现金回收15457.19万元，这有助于优先档证券的较快兑付和首期流动性储备账户的补充，有效降低了证券兑付风险和流动性风险；资产池中前三大借款人的预测回收金额占全部预测回收金额的56.62%，入池贷款全部来自于山东省，借款人和地区集中度较高。”屈晓灿表示。
    从交易结构来看，“中誉一期”设计了优先档证券和次级档证券两层的简单分层结构，原因在于不良贷款回收金额和回收时间不确定性大，简单的分层结构可以缓解证券兑付风险；中誉一期优先档和次级档证券本金采用过手方式偿还，优先档证券利息支付频率为半年，而普通CLO一般按季支付，原因在于不良贷款处置回收不确定性较大，按半年支付可以缓释优先档证券利息支付面临的流动性风险；“中誉一期”信托账户项下设置回收款账户、处置费用账户和可分配现金账户三个二级分账户，证券本息兑付资金均来源于可分配现金账户；“中誉一期”设置了流动性储备账户，该账户的设立能够有效缓释优先档证券利息兑付面临的流动性风险；“中誉一期”设置了违约事件和流动性支持触发事件，未设置加速清偿事件，违约事件触发后将引致现金流支付顺序的重新安排，流动性支持触发事件发生后，流动性支持机构将对优先档证券当期应付利息进行差额补足，此处流动性支持机构由根据资产支持证券发行结果确定的除发起机构以外的、信托设立时的次级档资产支持证券持有人担任；“中誉一期”由发起机构中国银行担任贷款服务机构，次级档证券持有人担任资产服务顾问，贷款服务机构可以获得支付完毕次级档证券固定资金成本后剩余金额的80%资金作为超额奖励服务费，联合资信认为，“‘贷款服务机构-资产服务顾问’的监督约束机制以及超额回收后对贷款服务机构的奖励机制，能够较好地保障贷款服务机构在清收不良贷款过程中能够勤勉尽责，最大化地提高回收水平。”
    从法律角度来看，“中誉一期”入池资产的担保权利包括土地使用权、房屋、生产设备、动产的抵押权，质押物为应收账款的质权和保证债权，根据《物权法》的规定，在信托设立时，抵押权/质权在主债权转移时一并转移给受托人，未办理相应的抵押权/质权转移登记不影响受托人取得抵押权/质权，但未办理转移登记的不得对抗善意第三人。为控制善意第三人风险，交易文件约定，就尚未进入司法程序或担保物不涉及查封、扣押等情况的标的债权资产而言，委托人和受托人认为办理抵押权/质权的转移登记手续最有利于标的债权资产回收或发生贷款服务机构解任事件、贷款服务机构主体长期信用等级低于必备评级，则应在约定期限内办理抵押权/质权转移登记；对已进入司法程序或担保物涉及查封、扣押等情形的，或因登记机关或其他原因而无法办理完毕抵押权/质权的转移登记，则受托人应以最有利于回收标的债权资产的原则处理抵押权/质权相关事宜。
    记者了解到，从发行定价来看，交易文件中约定，如在优先档证券的预期到期日没有偿付完毕优先档证券的本金，则自预期到期日起，优先档证券的票面利率将上浮50bp，该措施的安排对优先档证券投资者给予了一定的利息补偿，有利于优先档证券的成功发行；次级档证券不设票面利率，在次级档证券本金偿付完毕后获得预期年化收益率13%的固定资金成本，并将获得扣除贷款服务机构应得的超额奖励服务费之后的剩余收益。
    从信息披露来看，“中誉一期”是2016年4月19日中国银行间市场交易商协会发布《不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》（以下简称《指引》）之后发行的首单不良资产支持证券。《指引》中要求披露：发起机构及为证券化提供服务的机构相关经验及历史数据；基础资产价值评估相关的尽职调查程序及方法、资产估值程序及回收预测依据；披露逐笔基础资产信息等。从“中誉一期”的信息披露来看，发行说明书对以上信息均进行了详细披露，有助于投资者全面了解不良资产支持证券的基础资产、交易结构、估值过程等信息，更好地识别风险。
    随着经济下行压力持续，银行体系的不良贷款规模上升，截至2015年底，中国商业银行不良贷款余额和不良率分别达到12744亿元和1.67%。屈晓灿认为，正是在这样的背景下，监管部门启动500亿元不良贷款资产支持证券试点，为银行开辟了新的不良资产处置渠道，有利于降低整个银行体系的风险。此次“中誉一期”的发行为银行开展不良资产证券化业务提供了良好的实践经验，她预计未来一段时间，不良资产支持证券发行规模将呈上升趋势。