审计机构缘何也需纾困

    国内法律在促进审计机构发展中，同样引入的是特殊合伙制度。目的即是，避免因某一个合伙人的过失而对其他无过错合伙人产生不必要的连带责任，从而为大型专业服务机构的健康发展奠定基础。强化特殊普通合伙制度的“特殊性”的制度安排，无疑是避免“株连”现象的关键所在
    
    在国民经济高速增长中，往往容易忽略中介机构的价值，殊不知，实体经济发展与中介机构的全球竞争力休戚相关。
    中国的审计机构正在遭遇重大创伤，根据中国证券报报道，近三个月中，就有海南高速不再聘任立信所、雷柏科技不再聘任瑞华所等事件发生。目前，瑞华所和正中珠江分别因康得新和康美药业两个案子，受到波及严重。受到审计机构“立案即停”的惯例影响，一系列企业IPO和再融资项目被动停摆。同时，普华永道、德勤和安永等国际审计龙头正在不断强化在国内的业务推进，包括增设分支机构、增加在华投资等。
    市场熟知，审计机构是资本市场的“看门人”，却往往忽视了审计机构亦是国民经济的“后门”。由于审计机构展业的特殊性，其能够掌握客户大量的财会信息和业务信息，因此保护审计机构，对于维护中国企业安全和中国经济信息安全至关重要。尤其是涉及到保护石油、金融、交通、电力等基础性、战略性行业的敏感信息，关系到国民经济的发展命脉。
    以瑞华所为例，这家审计机构是首家全球排名超越安永和毕马威等国际大所的本土会计师事务所，但是因为单一案例，却面临生死存亡。而正中珠江则更为被动，那些与康美药业毫无关联的企业，亦因聘用同一家审计机构而备受质疑。
    其原因无外乎两个：其一是国内对于审计责任的认知与成熟市场存在较大差异。在上市公司涉嫌财务造假案例中，欧美成熟市场会厘清“审计机构责任”与“企业会计师责任”。审计责任的认定关键在于是否勤勉执业和是否存在伙同企业会计师舞弊的情形，审计机构是否存在问题与企业是否会计造假不存在必然联系；其二是“立案即停”的惯例，即在审计机构责任尚未确定之前，证监会暂停受理该机构从事的行政许可项目，不仅存在“有罪推断”之嫌，而且还存在“错杀无辜”的可能。
    前者易导致造假责任区分不清，引发“粗放式处置”，导致单一风险事件被过度释放；后者则易引发风险事件的横向蔓延，会波及到审计机构的无过错合伙人，甚至是毫无关系的经济主体，从而影响实体经济的投融资活动。
    资深注册会计师、知名财税审专家刘志耕表示：“瑞华的个别分所有问题，但不代表瑞华全部都有问题”。这种一竿子打翻一船人的监管措施，无疑备受诟病。
    在国际局势日趋复杂，国内宏观经济下行压力加大的大背景下，上市公司作为中国经济的重要载体和资本市场的核心，融资却要为部分恶意造假和恶意舞弊的案件买单，其产生的副作用不言而喻。
    北京国家会计学院教研中心副教授胡明霞认为，首要的是厘清会计责任与审计责任，营造资本市场发展良好环境。其与笔者的判断一致，对中介机构持续保持高压态势势在必行，其前提是有效区分会计责任与审计责任。同时，针对目前上市公司肆意造假舞弊的案例，应该从机制上强化审计机构的审计权限和审计手段，从源头加以控制，而非仅在事后进行“连坐式”的风险处置。
    从美国证监会2019年对于毕马威（美国）和德勤（日本）的两单处罚案例来看，处罚手段与国内市场相比差异仍然很大。
    美国证监会披露信息显示，在德勤（日本）案例中，审计机构存在合伙人因经济利益引发的不当执业行为，最终处罚为对事务所公开谴责，罚没所得并处88万美元罚金，受到最大处罚的是执业会计师，相关会计师遭到不同等级的市场禁入。
    这种处罚逻辑基于法律对于特殊合伙制企业的特殊性要求。从法律沿革来看，20世纪80年代，由于频繁发生风险事件，单一合伙人风险动辄就会导致整个机构“关门大吉”，美国传统合伙法中合伙人无限连带责任制受到了广泛质疑，因此引入特殊的合伙制度（有限责任合伙），目的就是保护无过错合伙人，为审计机构的健康发展创造条件。基于这种法律安排，美国合伙制中介机构获得长足发展，并迅速在全球经济发展中取得先机。
    国内法律在促进审计机构发展中，同样引入的是特殊合伙制度。目的即是，避免因某一个合伙人的过失而对其他无过错合伙人产生不必要的连带责任，从而为大型专业服务机构的健康发展奠定基础。强化特殊普通合伙制度的“特殊性”的制度安排，无疑是避免“株连”现象的关键所在。
    目前，因为康得新事件，瑞华所的合伙人正在要求“出走”加盟其他审计机构。重新“划地盘”，“抢业务抢人才”频现，审计机构合伙人甚至“带病”重组，审计机构内部对风险案例很难形成有效的排查动力。
    鲜有人反思，合伙人跳槽至其它所，是否会对审计人员勤勉执业形成好的推动作用？审计机构因单一案例而致使大部分业务停摆，大部分合伙人出走，是否存在打击范围过大，打击时间点过前？这种制度安排是否有利于注册会计师行业和审计机构的健康发展？
    目前，市场的极端担忧是，有机构梳理了可能暴雷的500家上市公司名单，40家证券资格会计师事务所的审计客户都可能存在问题，如果按照“立案即停”惯例，中国的审计机构岂不是存在“全军覆没”的可能，进而会继续削减事务所长远发展的信心，并在一定程度上鼓动合伙人在不同的事务所轮番“摆摊设点”。一家不行就再换一家，甚至同一拨合伙人重新攒一个合伙机构开张执业的现象估计也会成为“惯例”，极不利于行业发展。
    因此，对于中国的审计行业，纾解此困迫在眉睫。而对于正在发展之中的审计机构而言，成长不易，须谨慎徐行。