治理家族企业四大要素的秘诀

    股权激励可在一定程度上将职业经理人与企业利益绑定，降低代理成本，是一种非常有效的中长期激励方式，但也并非完美无缺，若使用不当反而可能驱使经理人为了达到目标、实现个人收益而操纵企业经营效益，或是方案欠妥引起管理团队内部矛盾和利益冲突；家族办公室作为家族财富集中、专业管理的组织，正变得越来越重要。家族办公室应全方位地为家族和企业综合评估，量身定制管理方案，并且持续跟踪、动态调整。还可根据家族个性化需求，设计特殊的制度安排，比如设立家族创业基金，鼓励家族成员按照各自的兴趣和能力开创新的事业，有利于家族产业多元化发展和企业家精神的传扬；家族宪章既要涉及家族核心价值观、家族愿景和使命等精神层面，也要包括家族成员的行为准则和家族争端的解决办法、家族产业的继承和财富分配制度等等
    破解家族企业治理的“终极难题”，关键一步是正确认识家族企业有别于一般企业的特点和规律，进而有针对性地建立起家族企业特有的治理体系，笔者认为，这个治理体系应该是由要素、组织和契约组成的“三层治理架构”要素是企业经营必不可少的基本单元，为使要素高效稳定地产生更大价值而设置组织，但还要通过契约来规范要素和组织的运行及其协作。三层治理，同心组合，层层相扣，但每一层都有别于普通企业。
    家族企业的要素，最根本的依然是人力与资本。但其远非普通企业生产函数中的K与L这样简单，而是在复杂的角色及资本结构中多种力量的相对平衡。
人力要素治理：七色花开望枝头
    人力可分为家族成员、股东、企业管理者三个基本体系，三个体系交叉重叠又组合成为七种角色，进而使得人的利益函数和身份关系更加复杂。七色花开，每一朵花都有它的合理诉求。对于“人力”的治理，首先必须明确的是各个角色的权利、义务、职责和相对应可享受的利益，这是一切有序管理、考核奖惩的基础。还要考虑家族内主系和支系成员的不同利益诉求，以及职业经理人与家族关系的协调。
    固然各种角色在企业长远发展中都可发挥积极的作用，然而“企业家”却是七色花中在“枝头”顶端的一朵，是一种稀缺的、特殊的人力资本，因此在家族内部和企业中培养、储备企业家极为重要。通过家族治理中一系列家族成员教育、选拔、企业任职的制度和机制，规划后代培养路径，可采取在家族企业、外部企业工作或自主创业等不同方式锻炼家族后代。但是成为领军者企业家也可能既是家族成员，又是股东，还是企业管理者。很多时候，应有计划地在企业中优选并重点培养外部经理人。家族企业引入职业经理人除了一般企业共性的委托代理问题外，还存在职业经理人能否理解贯彻家族理念、“差序格局”下如何建立家族与职业经理人之间的信任关系、家族成员占据企业核心管理岗位阻碍职业经理人事业上升空间、家族经理人与职业经理人能否公平任用、考核等特殊问题。这就需要以职业化的管理模式来构建治理体系，特别要注重建立相对独立、公平透明的考核、任用和薪酬制度以及监督和约束机制，更重要的是结合短期与长期目标，物质与非物质奖励制定职业经理人的激励政策，其中最需仔细考量的是股权激励引入及方案设计。
    股权激励可在一定程度上将职业经理人与企业利益绑定，降低代理成本，是一种非常有效的中长期激励方式，但也并非完美无缺，若使用不当反而可能驱使经理人为了达到目标、实现个人收益而操纵企业经营效益，或是方案欠妥引起管理团队内部矛盾和利益冲突。因此在方案设计时要特别注意引入时机、股权还是期权的方式选择、人员范围、目标设定等，另外还要考虑激励方案对家族控制权的影响、未上市公司的股权价值评估和购回机制，上市公司股价受市场行情波动的影响等因素，同时还应结合企业所处行业和自身发展阶段、企业文化、家族愿景、股权结构等综合、审慎地制订方案。
资本要素治理：义利并重合力久
    资本要素治理的关键问题，在于平衡企业发展所需资本投入、股东流动性与家族控制权三者之间的关系。企业的可持续发展需要家族持续的战略性金融资本投入，而过分重视企业、忽视家族成员的分红和流动性需求，可能引起家族矛盾进而对企业产生不利影响。但若一味迁就家族过高的分红要求，势必减少企业的长期投入，迫使企业向外部融资，股权融资会降低家族对企业的控制权。实践经验来看，家族内不参与企业经营的支系成员更倾向于高现金分红，而且出售股权套现的可能性更大。平衡三者矛盾关系的突破口不仅仅在于各自眼前的经济账，还在于“耐心资本”--通过提高家族成员的团结度和对企业的信心，以降低家族成员对短期收益的关注，增加长期投入。
    除此之外，家族的正面社会形象、影响力等“道德资本”和家族精神、优良传统等“文化资本”也需要通过正式和非正式的制度安排来传承发扬，积极影响企业发展。
组织治理：跳出三会外，仍在治理中
    在通行的一般企业治理中，股东会、董事会、监事会三权分立，“三会”规范、有序运行有利于企业的科学决策，提高治理水平和企业竞争力。对于家族企业的治理，应特别重视并充分发挥董事会的职能和作用。一方面家族代表通过担任董事会职务可引导和监督企业的长期发展方向和战略制定，避免职业经理人的短期行为，降低代理成本；另一方面，家族董事将家族意愿通过企业的集体决策机制和规范的治理流程进行表达，避免家族成员对企业的不当干预，保证了企业职业化、规范化管理，有利于职业经理人发挥专业才能，融洽与家族成员的关系。
    然而在企业的“三会”之外，家族的组织治理同样重要，也需逐步构建与企业治理组织功能相对应的组织结构，在保持各自相对独立运行的同时，建立良好互动。家族大会为全体家族成员提供平等交流、沟通的平台，一般也是家族的最高决策机构。家族委员会是家族实际的权利机构，负责家族日常事务决策、管理，家族发展战略制定，以及内外部矛盾冲突解决，其重要作用是：对内，建立并实践了一套制度化的家族内部事务沟通和决策机制，保证信息透明、充分交流和集体决策，减少误解和矛盾，提高成员间信任和家族凝聚力；对外，家族始终保持统一的立场，避免了将企业问题变成家族矛盾的战场。还可设立家族监事会，一般由家族中德高望重的长辈担任，发挥监督和顾问的职能，可拥有重大事项的一票否决权。家族治理中还有一些非正式组织也发挥着不可低估的影响力，比如李锦记家族成立的“超级妈妈小组”，通过加强成员间沟通互动，起到情感CEO的作用提升家族凝聚力。
    家族办公室作为家族财富集中、专业管理的组织，正变得越来越重要。家族办公室应全方位地为家族和企业综合评估，量身定制管理方案，并且持续跟踪、动态调整。还可根据家族个性化需求，设计特殊的制度安排，比如设立家族创业基金，鼓励家族成员按照各自的兴趣和能力开创新的事业，有利于家族产业多元化发展和企业家精神的传扬。
契约治理：润物细有声，无形化有形
    契约是将理念、传统、行为习惯和约定俗成等提炼、优化、多方权衡、达成共识最终制度化而形成，这是一个从无形到有形、点石成金的过程。契约直接体现了治理的顶层设计理念，通过管理要素和组织将影响渗透至家族和企业的方方面面，发挥作用。
    家族宪章即是在中华传统的家规家训基础上融合了明确细化的规则和奖惩措施成为一套可操作、易执行的家族内部契约，具有一定的强制约束力。家族宪章既要涉及家族核心价值观、家族愿景和使命等精神层面，也要包括家族成员的行为准则和家族争端的解决办法、家族产业的继承和财富分配制度等等。家族宪章建立起家族成员的行为规范和管理机制，这对于企业职业化管理至关重要，特别是缺乏外部监督的非上市公司，因为家族成员既是企业的所有者也是管理者，身份的特殊性导致企业本身很难有效管控家族的不当干预，所以须依靠家族宪章实现家族自我约束。在制定家族宪章时特别需要注意的是条款设计的合法性，如果家族内部约定与婚姻法、继承法、公司法等相关国家法律规定不符，将严重影响家族宪章的执行和效果。
    企业契约主要有《公司章程》《股东协议》等，其中最基础、最重要的内容是股权结构的设计和交易机制的安排。股权过于分散会导致家族成员都变成了小股东，将削弱激励效应和责任感，产生“搭便车”现象。而且如果企业的掌管者对企业没有足够的控制力，很难打破原有利益格局推行改革创新，将严重阻碍企业的长远发展。因此，需要一套有效、易行的股权回购制度来修整股权结构，约定家族股东的转让对象和转让条件，“盘活”股权价值并保持家族整体对企业的控制权。股权结构的设计既要让股权在家族内部具有必要的流动性，又要适当集中，流动性是优化资源配置的前提，让有能力的成员掌握更多的资源；而集中度是控制力的保障。
    另一个维度也是更复杂一些的所有权结构设计，是对企业股权的所有权、管理权、收益权进行分离并按照设计者的意愿重构，不追求权利均等，而是将适当的权利赋予适当的人。比如，将股权置入家族信托中，只给予接班人管理权，而企业分红的收益权由全体家族成员分享，以此实现股权所有权锁定，并在照顾家族成员的同时集中管理权。但重构后的所有权结构破坏了原本对等的权利义务关系，可能引起一系列连锁反应。比如接班人倾注心血取得的经营成果却只能获得部分分红而且股权价值无法转让变现，使接班人有动机通过增加薪酬奖金和职务开支等方式获取利益，提高家族内部的代理成本。总之，所有权结构设计的核心原则在于保持家族控制力并且发挥激励作用。
    （作者系中国民生银行私人银行事业部总经理）