玩转新股份回购制度促资本市场向好向上

    回购制度的实践运用应当关注两类主体：回购决策的判断交给公司，以维护公司价值作为微观出发点；回购行为的监管交给金融监管机构，以保护投资者利益作为微观出发点。对于上市公司来说，要有效利用回购提供的制度空间，综合其他相关规定，服务公司经营和股价稳定的目标。对于金融监管机构来说，首先要摆正心态，在微观层面上执行投资者权益保护的职责，坚决做好与回购相关的内幕交易与操纵股价行为的监管与查处，重点打击“忽悠式回购”“搭便车”等行为，同时也要把握好度，对于减持等行为要中性看待
    近日，沪深交易所分别发布了《上市公司回购股份实施细则》（以下简称《细则》），完成了新回购制度的补全，形成了以公司法基本制度为核心的回购制度矩阵。回购制度的实践运用应当关注两类主体：回购决策的判断交给公司，以维护公司价值作为微观出发点；回购行为的监管交给金融监管机构，以保护投资者利益作为微观出发点。
    对于上市公司来说，要有效利用回购提供的制度空间，综合其他相关规定，服务公司经营和股价稳定的目标。
    第一，要利用好现金回购视作分红。回购属于股息，分红是利润分配。证监会要求上市公司最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。而对于无法进行分红的上市公司，回购就成为一个重要的回报投资者的途径。《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》规定，“支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。”交易所的《上市公司现金分红指引》也“鼓励上市公司，特别是每股市价低于每股净资产的公司、完成重大资产重组后仍存在未弥补亏损而无法进行现金分红的公司，通过现金回购股票的方式回报投资者。”在当下监管机构明确要求现金分红比例的前提下，回购的实施有利于满足证监会的要求；同时伴随着经济的探底回升，回购方案的不断实施有利于未来的多方共赢。
    第二，要利用好维稳预案，有效定价。公司新股上市时，一般会披露《关于公司上市后三年内稳定股价的预案》、《关于股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任承诺的议案》等等。这些预案和议案实际上都规定了如果“该公司A股股票收盘价格连续20个交易日低于该公司最近一期经审计的每股净资产时，则公司方面会采取相应的维护股价稳定的措施，具体措施包括控股股东增持股票，发行人回购股票，董事、高管增持股票以及其他中国证监会、证券交易所规定的措施。”《关于支持上市公司回购股份的意见》和《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》等增加了另外一种可能，即上市公司股票价格远高于每股净资产时——“上市公司……20个交易日内股价跌幅累计达到30%的”就可以触发回购了。如果把回购的实施看做是一个可以预见的股价低点，那么上市公司的有效定价就会多增加一个维度。尤其对于新股定价有较大的参考意义。
    第三，要利用好回购的支付方式，降低回购的实施成本。交易所的《细则》明确了自有资金、优先股以及债券募集资金、普通股超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金、金融机构借款以及其他合法资金五类合法资金来源。不同资金来源的成本不同。在具体实施回购时，需要综合考虑。例如，根据《优先股试点管理办法》的规定，普通股为上证50指数成份股的上市公司以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。而符合条件的上市公司可以非公开发行优先股作为支付手段，向公司特定股东回购普通股。需要特别注意的，优先股分为可回购优先股和不可回购优先股。这里的回购，仅指的是普通股。公司在进行回购时，要区分好股份的类别。又如，交易所鼓励控股股东及其一致行动人、实际控制人为上市公司回购股份依法提供资金支持。在具体操作时，需要考虑控股股东增持和向上市公司借款两类行为的效益，最终选择适合上市公司回购的方法。
    对于金融监管机构来说，首先要摆正心态，在微观层面上执行投资者权益保护的职责，坚决做好与回购相关的内幕交易与操纵股价行为的监管与查处，重点打击“忽悠式回购”“搭便车”等行为，同时也要把握好度，对于减持等行为要中性看待。未来回购多了，减持也会出现，这是烦恼但不是问题。金融机构还需要始终配合回购制度的宏观政策考量，尤其是在股价“维稳”时担负稳定市场情绪的职责。
    新回购制度的效果还需要通过时间去检验。可能在一定时间内，回购制度修改的效果不那么显现，也可能未来实践中会出现进行政策执行调整的需求。但是对于市场参与人来说，不论是上市公司、高管还是金融监管机构，只要能够明确回购制度的“激励”核心，合法合规操作，必然会使得资本市场整体向好向上不断发展。
    （作者系京东数字科技研究院研究员，加州大学洛杉矶分校访问研究员）