深圳股份合作公司迎来新一轮改革

    ■董事长不得兼任公司集体资产管理委员会主任■股东如出国定居可回购其股份■公司税后利润分配不再用于提取公益金■赋予集体股表决权和提案权
    深圳已实施20多年的特区股份合作公司条例，将作出重大修改的消息传出，立即引起业资本市场及业界的高度关注。日前，《深圳经济特区股份合作公司条例修正案（草案）》（以下简称《修正案草案》）已正式提交深圳市六届人大常委会第二十六次会议审议。
    据悉，这是《深圳经济特区股份合作公司条例》在实施24年之后将面临新一轮的改革，此次其主要针对合作股股份固化、集体股股权虚置、募集股未发挥预期的引进人才的作用、公司内部治理结构不完善、政府监管机制不健全等当前股份合作公司发展面临的突出问题，进行修改、补充和完善，如拟增加有条件回购合作股、赋予集体股表决权和提案权、扩大募集股的募集对象等内容。
    根据《条例》规定，公司设置集体股和合作股，并可以设置募集股。《修正案草案》对这三种股份的比例、认购者范围等作了修改。例如，删除了“募集股不得超过公司股份总额的百分之三十”的规定，并在原有的公司合作股股东、员工之外，增加了“符合公司章程规定的其他组织或者个人”作为募集股的认购对象。
    据了解，提交的《修正案草案》中还增加规定：公司可以调整集体股在公司股份总额的比例，调整后的比例应当符合市政府有关规定；公司根据其发展需要，按照章程规定，可以赋予下列人员公司股份：（一）董事会、经营班子成员及其他高层管理人员；（二）引进的技术和管理人才；（三）经股东大会表决同意可以配售的其他人员。
    《修正案草案》增加规定，如果有股东去世，股东出国或者出境定居以及章程规定的其他情形等三种情形之一的，公司可以按照章程规定回购股份，并采用有偿配售、奖励等方式赋予上述公司高管、技术和管理人才等。
    事实上，对于合作股继承问题，由于各方面争议很大，《修正案草案》此次对于合作股是否能继承未作规定。深圳市人大法制委员会在对《修正案草案》的初审意见报告中表示，在调研中有意见建议，规定合作股可以在章程规定的范围内继承，有利于防止合作股股东日益减少造成开会通过决议的法定人数不足，严重影响公司权力机构运作和合作股可持续发展等问题。因此，建议下一步应对合作股是否可以继承以及如何继承等问题作进一步的研究。
    《修正案草案》增加规定，赋予集体股表决权和提案权。比如，将“公司实行股东代表大会制”修改为“公司实行股东大会制”，并在合作股股东和募集股股东之外，增加集体股代表作为股东大会的组成人员，同时增加规定，股东代表应当年满18周岁，具有完全行为能力；将“每一股东代表享有一票表决权”修改为“每一股份为一表决权，股东或者股东代表就其拥有或者代表的股份行使表决权”。
    《修正案草案》还增加了四项内容作为股东大会行使的职权，包括：审议批准董事会提交的公司土地使用权转让、合作开发的方案及其执行情况报告；审议批准董事会提交的公司其他大额资产转让、抵押或者质押、保证等对公司的生存发展有重大影响或者跨任期的经济活动的方案及其执行情况报告；审议持有公司百分之二十以上股份股东的提案；审议集体股股利分配方案。
    根据《条例》，公司设董事会，作为公司的经营决策和业务执行机构。《修正案草案》增加了董事的任期规定，规定董事由股东大会选举产生，每届董事任期为三至五年，具体任期由各区政府股份合作公司监督管理部门指导确定。
    在董事会的职权设置上，《修正案草案》在《条例》原有基础上增加了两项职权内容，包括：拟定公司土地使用权转让、合作开发的方案及其执行情况报告；拟定公司其他大额资产转让、抵押或者质押、保证等对公司的生存发展有重大影响或者跨任期的经济活动的方案及其执行情况报告。
    董事会设董事长一人，董事长是公司的法定代表人。《修正案草案》增加规定，不得兼任公司集体资产管理委员会主任。
    《修正案草案》删除了公司税后利润分配用于提取公益金的内容，规定公司的税后利润应按下列顺序分配：（一）弥补亏损；（二）提取公积金；（三）支付募集股、集体股、合作股股利。
    此外，《修正案草案》还增加内容，以完善公司权力机构的运行机制、做实集体资产管理委员会、加强公司内部监督、强化公司信息披露等完善公司的内部治理结构，并明确市、区、街道三级股份合作公司监管单位的职责和监管手段，规定“四个平台”的监管事宜强化政府的外部监管，明确分步推进公司改革，促进公司转型升级并向现代企业制度过渡的发展方向。